Podatek od zysków kapitałowych a spółki proste – nowe wyjaśnienia ministra

Minister finansów Jan Jambon (N-VA) przedstawił 11 marca 2026 r. podczas posiedzenia komisji parlamentarnej interpretację dotyczącą stosowania podatku od zysków kapitałowych w odniesieniu do spółek prostych (société simple/maatschap). Struktury te, które nie posiadają osobowości prawnej, są w Belgii szeroko wykorzystywane jako narzędzie zarządzania majątkiem. Z danych Federalnego Ministerstwa Finansów (SPF Finances) wynika, że w rejestrze znajduje się obecnie około 1 600 takich podmiotów. Wyjaśnienia ministra wskazują, w jakich sytuacjach operacje związane ze spółką prostą mogą podlegać opodatkowaniu.

Czym jest spółka prosta i skąd jej popularność?

Spółka prosta (SSi) to konstrukcja oparta na umowie między co najmniej dwoma wspólnikami, którzy odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jej główną zaletą jest uproszczenie zarządzania majątkiem – zamiast angażować wszystkich współwłaścicieli w każdą decyzję, można powierzyć prowadzenie spraw jednemu zarządcy, zazwyczaj jednemu ze wspólników. Struktura ta jest również często wykorzystywana do organizowania sukcesji majątkowej. Umożliwia np. zachowanie kontroli nad przekazywanym majątkiem przez darczyńcę albo przekazanie zarządzania osobie trzeciej do momentu osiągnięcia pełnoletniości przez spadkobierców.

Samo utworzenie lub rozwiązanie spółki bez podatku

Według ministra Jambona samo zawarcie lub rozwiązanie umowy spółki prostej nie oznacza automatycznie zmiany własności aktywów, a tym samym nie stanowi zdarzenia podatkowego. Dotyczy to m.in. sytuacji, gdy dwie osoby będące już współwłaścicielami aktywów finansowych wnoszą je do nowo utworzonej spółki prostej. W takim przypadku proporcje współwłasności pozostają bez zmian, a spółka pełni jedynie funkcję organizacyjną.

Kiedy pojawia się obowiązek podatkowy?

Inaczej wygląda sytuacja, gdy dochodzi do zmiany struktury własności, czyli faktycznej wymiany aktywów między wspólnikami. Jak wyjaśnia Grégory Homans, wspólnik zarządzający kancelarii Dekeyser & Associés, w przypadku wniesienia do spółki prostych dwóch odrębnych rachunków papierów wartościowych powstaje nowa współwłasność. Oznacza to zmianę praw własności i może skutkować naliczeniem podatku od zysków kapitałowych. Jeśli oba rachunki mają taką samą wartość, każdy ze wspólników nabywa po 50 procent wartości rachunku drugiej osoby – zmiana dotyczy więc połowy każdego z nich.

Wyjątek przewidziano dla akcji i udziałów. W takim przypadku opodatkowanie zysku kapitałowego jest odroczone do momentu ich późniejszej sprzedaży, przy uwzględnieniu pierwotnej wartości nabycia. Zasada ta nie obejmuje jednak innych aktywów, takich jak obligacje, waluty czy kryptoaktywa. Zdaniem Grégory’ego Homansa takie rozróżnienie może prowadzić do nieuzasadnionych różnic w traktowaniu podatkowym.

Wycofanie aktywów ze spółki

W sytuacji, gdy dochodzi do zmniejszenia majątku spółki bez zmiany proporcji współwłasności, nie dochodzi do przeniesienia prawa własności – współwłasność nadal istnieje, choć poza strukturą spółki. W takim przypadku podatek nie jest należny. Jeśli jednak aktywa zostaną podzielone między wspólników w sposób odbiegający od pierwotnych udziałów, mamy do czynienia z przeniesieniem części własności, co według ministra stanowi zdarzenie podlegające opodatkowaniu.

Taka interpretacja budzi jednak wątpliwości. Grégory Homans podkreśla, że w prawie cywilnym zniesienie współwłasności ma charakter deklaratywny, a nie przenoszący własność. Tymczasem podatek od zysków kapitałowych dotyczy zasadniczo odpłatnych przeniesień własności, z wyjątkiem ściśle określonych przypadków przewidzianych w przepisach.

Likwidacja spółki i odejście wspólnika

Minister zaznaczył również, że likwidacja spółki prostej, jeśli odbywa się bez zmiany proporcji współwłasności, nie rodzi obowiązku podatkowego. Inaczej jest w przypadku odejścia jednego ze wspólników – wówczas dochodzi do wyjścia ze współwłasności i przeniesienia udziałów, co według interpretacji ministra podlega opodatkowaniu.

A co z aktywami niefinansowymi?

Z interpretacji wynika także, że opodatkowaniu podlega odpłatne przeniesienie udziałów w spółce prostej, nawet jeśli nie posiada ona aktywów finansowych. Przykładowo, jeśli majątek spółki obejmuje wyłącznie dzieła sztuki, sprzedaż udziałów w takiej strukturze również może zostać objęta podatkiem, mimo że same dzieła sztuki nie są traktowane jako aktywa finansowe.

Grégory Homans wskazuje, że takie podejście może prowadzić do kolejnych wątpliwości prawnych. Jego zdaniem oznacza to traktowanie udziałów w spółce prostej tak, jakby miały odrębny byt prawny – podobnie jak w przypadku spółek posiadających osobowość prawną, choć w rzeczywistości spółka prosta jej nie ma.