Spółka BATIST (nr przedsiębiorstwa 0886.392.136) opublikowała w załącznikach do Moniteur belge informację o przekształceniu formy prawnej z SRL – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w SA, czyli spółkę akcyjną. Decyzję podjęto aktem notarialnym z 30 grudnia 2025 r., dokument złożono do greffe 31 grudnia 2025 r., a publikacja nastąpiła 5 stycznia 2026 r. Zgodnie z belgijskim Kodeksem spółek i stowarzyszeń (CSA) taka transformacja co do zasady nie oznacza powstania nowego podmiotu – spółka zachowuje osobowość prawną, a więc także swoje umowy i zobowiązania, w tym wobec pracowników i klientów.
Najbardziej widoczną zmianą jest dostosowanie do wymogów kapitałowych właściwych dla SA. CSA stanowi, że kapitał spółki akcyjnej nie może być niższy niż 61 500 euro. W tym samym akcie BATIST podniósł wartość „apports” z 37 200 euro do 61 500 euro – o 24 300 euro – poprzez inkorporację dostępnych rezerw, bez emisji nowych akcji. Dla pracowników zatrudnionych w systemie titres-services, najczęściej w ramach CP 322.01, sama zmiana formy prawnej nie powinna automatycznie wpływać na umowy o pracę ani poziom wynagrodzeń, ponieważ pracodawca jako osoba prawna pozostaje ten sam. SA może jednak w przyszłości ułatwiać działania właścicielskie, takie jak wejście inwestora czy sprzedaż akcji, choć motywów transformacji nie wskazano w publikacji.
Co wynika z dokumentów opublikowanych w Moniteur belge
Z protokołu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wynika, że spółka z siedzibą na Schaerbeek w Regionie Stołecznym Brukseli podjęła uchwały o przekształceniu w SA, zmianach statutu, podniesieniu „apports” oraz potwierdzeniu organów spółki. W dokumencie wyraźnie zaznaczono, że transformacja następuje bez zmiany osobowości prawnej, a przedmiot działalności pozostaje niezmieniony. SA kontynuuje prowadzenie ksiąg rachunkowych rozpoczętych jeszcze jako SRL.
W dniu zgromadzenia wskazano jedną akcjonariuszkę posiadającą 372 akcje, stanowiące 100 procent kapitału, która pełni jednocześnie funkcję jedynego administratora. Jej mandat przedłużono o sześć lat. W części dotyczącej raportu rewidenta podano wartość aktywów netto na poziomie 1 300 128,35 euro oraz sumę bilansową 4 861 221,56 euro, przy wniosku, że aktywa netto nie są w istotnym stopniu przeszacowane.
Nowy statut SA potwierdza prowadzenie działalności w systemie titres-services – obejmującej m.in. sprzątanie, pranie i prasowanie, drobne prace krawieckie, przygotowanie posiłków, zakupy czy wsparcie osób starszych i mniej mobilnych. Sektor ten jest silnie regulowany i wymaga uznania regionalnego, co ma znaczenie niezależnie od formy prawnej spółki.
SRL a SA – najważniejsze różnice
SRL w belgijskim prawie jest spółką „bez kapitału” w sensie klasycznym, natomiast SA jest spółką kapitałową, dla której ustawodawca przewidział minimalny kapitał w wysokości 61 500 euro. W obu przypadkach akcjonariusze odpowiadają wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów.
Istotną różnicą jest zbywalność akcji. W SRL co do zasady obowiązuje mechanizm zgody na przeniesienie udziałów, natomiast w SA akcje są z założenia swobodniej zbywalne. W statucie BATIST zapisano wprost, że akcje są przenoszone swobodnie. Forma SA co do zasady zapewnia większą elastyczność w zakresie obrotu akcjami niż SRL. Nie oznacza to jednak automatycznie planów sprzedaży – takie kwestie nie zostały wskazane w dokumentach.
Transformacja wymagała sporządzenia zestawienia aktywów i pasywów, raportu rewidenta oraz raportu organu administracyjnego, a następnie podjęcia uchwały przez zgromadzenie i publikacji w Moniteur belge. Publikacja ta ma znaczenie dla skuteczności wobec osób trzecich.
Co to oznacza dla pracowników titres-services
Zgodnie z CSA zmiana formy prawnej nie powoduje zmiany osobowości prawnej spółki. W praktyce oznacza to ciągłość numeru przedsiębiorstwa, umów i stosunków pracy. Umowy o pracę co do zasady nie wygasają, a staż pracy nie ulega „wyzerowaniu”.
Inna sytuacja miałaby miejsce w przypadku transferu przedsiębiorstwa do innego podmiotu. Wówczas zastosowanie miałaby CCT nr 32bis, powiązana z dyrektywą 2001/23/WE, która reguluje przejście praw i obowiązków pracowniczych w razie zmiany pracodawcy. W przypadku BATIST mowa jest jednak wyłącznie o zmianie formy prawnej, a nie o przeniesieniu działalności.
Dla pracowników kluczowe znaczenie nadal mają przepisy prawa pracy, sektorowe układy zbiorowe oraz właściwa komisja parytetowa – w tym przypadku CP 322.01. To one określają m.in. minimalne stawki godzinowe, zasady liczenia stażu czy tygodniowy wymiar czasu pracy wynoszący 38 godzin. Sama transformacja SRL w SA nie zmienia przynależności do komisji parytetowej ani obowiązujących układów.
Wnioski
Formalna zmiana BATIST z SRL na SA oraz podniesienie „apports” do 61 500 euro odpowiada wymogom belgijskiego prawa dla spółek akcyjnych. W świetle obowiązujących przepisów nie oznacza to automatycznej zmiany pracodawcy ani warunków zatrudnienia.
W krótkiej perspektywie dla pracowników i klientów systemu titres-services najprawdopodobniej niewiele się zmieni. W dłuższej – forma SA może ułatwić decyzje właścicielskie lub finansowe, które potencjalnie mogą przełożyć się na kierunek rozwoju spółki. Motywy tej decyzji nie zostały jednak wskazane w oficjalnej publikacji.
Zwróciliśmy się do spółki BATIST z prośbą o komentarz dotyczący powodów przekształcenia. Do momentu publikacji artykułu nie otrzymaliśmy odpowiedzi, dlatego nie mogliśmy przedstawić stanowiska spółki. – Zespół Aktualnosci.be
